Ad-hoc-Meldung des MIG Fonds 11

Die Geschäftsleitung der MIG GmbH & Co. Fonds 11 KG gibt bekannt, dass am 15.12.2011 weitere Beteiligungen an der nfon AG, der instrAction GmbH sowie an der APK Aluminium und Kunststoffe AG erworben wurde. Weiterhin wurde das Festkapital der Emittentin von € 70 Mio. auf € 80 Mio. erhöht.

1. Investition in eine weitere Beteiligung an der nfon AG

Die Emittentin hat sich aufgrund Beteiligungsvertrags vom 15.12.2011 verpflichtet, insgesamt 2.382 neue auf den Namen lautende, vinkulierte Stammaktien der nfon AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 168022 (fortan: "nfon" oder "Gesellschaft") zu zeichnen und zu übernehmen. Gegenstand der Gesellschaft ist die Entwicklung, die Vermarktung und der Betrieb innovativer Kommunikationslösungen und Applikationen für den geschäftskritischen Unternehmenseinsatz.

Weitere Informationen zur nfon AG finden Sie unter www.nfon.net.

Die Emittentin ist aufgrund Beteiligungsvertrags berechtigt und verpflichtet, Aktien der Gesellschaft zu nominal € 2.382,00 zu zeichnen und zu übernehmen. Die Aktien werden zum Nominalbetrag ausgegeben. Zudem ist die Emittentin zur Erbringung einer schuldrechtlichen Zuzahlung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft in Höhe von insgesamt € 238.485,84 verpflichtet.

An der Investitionsrunde nehmen neben der Emittentin auch die bereits an der Gesellschaft beteiligten Finanzinvestoren Earlybird Verwaltungs GmbH, München, High-Tech Gründerfonds GmbH & Co. KG, Bonn und BayBG Bayerische Beteiligungsgesellschaft mbH, München sowie als Neuinvestorin die BayTech Technology GmbH & Co. KG teil.

2. Investition in eine weitere Beteiligung an der instrAction GmbH

Die Emittentin hat sich aufgrund Beteiligungsvertrags vom 13.12.2011 verpflichtet, drei im Rahmen dreier Barkapitalerhöhungen neu geschaffene Geschäftsanteile der instrAction GmbH mit Sitz in Ludwigshafen a. Rh., eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ludwigshafen unter HRB 4217 (diese fortan: "instrAction" oder "Gesellschaft") zu übernehmen. Gegenstand des Unternehmens ist die Nutzung der Technologie der Polymerinstruktion und die Verwertung der diesbezüglichen Patente. Insbesondere entwickelt, produziert und verkauft die Gesellschaft synthetische Rezeptoren und maßgeschneiderte stationäre Phasen auf Polymerbasis und bietet hierzu entsprechende Dienstleistungen an. Die Produkte und Leistungen dienen vornehmlich zur Bindung, Isolierung, Detektion und chemischen Umwandlung von Wertstoffen.

Weitere Informationen zur instrAction GmbH finden Sie unter www.instraction.com.

Die Emittentin ist aufgrund Beteiligungsvertrags und der in der Gesellschafterversammlung am 13.12.2011 gefassten Kapitalerhöhungsbeschlüsse berechtigt und verpflichtet, drei neu geschaffene Geschäftsanteile der Gesellschaft zu nominal € 13.103,00, € 7.285,00 und € 5.826,00 zu zeichnen und zu übernehmen. Die Beteiligung der Emittentin an der Gesellschaft beträgt damit bei Vollzeichnung aller zur Zeichnung zugelassenen Gesellschafter rund 30,52 % am dann erhöhten Stammkapital der Gesellschaft von € 198.625,00. Die Geschäftsanteile werden zum Ausgabepreis von € 65,40 je € 1,00 Nominalbetrag, also zu einem von der Emittentin zu erbringenden Gesamtausgabebetrag von € 1.714.395,60 ausgegeben. Die Zeichnung der Geschäftsanteile ist in drei Tranchen im Zeitraum bis 28.12.2011, bis 15.02.2012 und bis 15.04.2012 möglich und der Ausgabebetrag dann jeweils zur Zahlung fällig.

An der Investitionsrunde nehmen neben der Emittentin auch die bereits an der Gesellschaft beteiligten Finanzinvestoren Wagnisfinanzierungsgesellschaft für Technologieförderung in Rheinland-Pfalz mbH mit Sitz in Mainz, FIB Fonds für Innovation und Beschäftigung Rheinland-Pfalz Unternehmensbeteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Mainz, und VcV Venture-Capital Vorderpfalz Unternehmensbeteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Ludwigshafen a. Rh. teil. Zudem ist eine bereits an der Gesellschaft beteiligte Privatperson im Rahmen der Finanzierungsrunde gemäß ihres gesetzlichen Bezugsrechts zur Zeichnung von Geschäftsanteilen berechtigt, aber nicht verpflichtet.

3. Investition in eine weitere Beteiligung an der APK Aluminium und Kunststoffe AG

Die Emittentin hat am 14.12.2011 einen Beteiligungsvertrag, betreffend eine weitere Investition in die APK Aluminium und Kunststoffe AG mit Sitz in Schkopau, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stendal unter HRB 7318 (diese fortan: "APK AG" oder "Gesellschaft") abgeschlossen. Gegenstand der Gesellschaft ist die Herstellung und der Vertrieb von Kunststoffen und Metallen, sowie der Ein- und Verkauf der dazugehörigen Rohstoffe und Zwischenprodukte. Die Gesellschaft betreibt keine erlaubnispflichtigen Geschäfte.

Weitere Informationen zur APK AG finden Sie unter www.apk-ag.de.

Die Emittentin ist aufgrund Beteiligungsvertrags berechtigt und verpflichtet, insgesamt 15.858 im Zuge einer Barkapitalerhöhung neu geschaffene Namensstückaktien der Gesellschaft zu zeichnen und zu übernehmen. Die Beteiligung der Emittentin an der Gesellschaft wird damit bei Vollzeichnung auch der übrigen Investoren rund 5,88 % am dann erhöhten Grundkapital der Gesellschaft von € 470.740 betragen. Die Aktien werden jeweils zum Nominalbetrag ausgegeben. Zudem ist die Emittentin zur Erbringung einer schuldrechtlichen Zuzahlung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft in Höhe von insgesamt € 1.379.454,39 verpflichtet, wobei der Betrag in 2 Tranchen im Zeitraum bis 15.03.2012 zur Zahlung fällig ist.

An der Investitionsrunde nehmen neben der Emittentin auch die bereits an der Gesellschaft beteiligten Finanzinvestoren MIG GmbH & Co. Fonds 10 KG, München und AT NewTec GmbH, München teil.

4. Erhöhung des Festkapitals der Emittentin von € 70 Mio. auf € 80 Mio.

Gemäß § 4 Ziffer 1 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags der Emittentin sind die Geschäftsführenden Gesellschafter gemeinsam berechtigt, den Gesamtbetrag des Festkapitals, bis zu dem Kapitalerhöhungen gemäß § 4 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrags möglich sind, zwei Mal jeweils um bis zu € 10.000.000,00 (Euro zehn Millionen) auf bis zu € 80.000.000,00 (Euro achtzig Millionen) zu erhöhen, sofern und sobald das Festkapital durch Kapitalerhöhungen mindestens einen Betrag von € 50.000.000,00 (Euro fünfzig Millionen) erreicht hat. Die HMW Verwaltungs GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) gemäß § 3 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags und der Geschäftsführende Kommanditist Michael Motschmann gemäß § 3 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags werden gemäß § 8 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrags zusammen als Geschäftsführende Gesellschafter bezeichnet. Durch Beitrittserklärungen von Treugebern hat das Festkapital der Emittentin inzwischen den Betrag von € 50.000.000,00 (Euro fünfzig Millionen) überschritten. Die HMW Verwaltungs GmbH und der Geschäftsführende Kommanditist haben am 14.12.2011 beschlossen, den Gesamtbetrag des Festkapitals, bis zu dem Kapitalerhöhungen möglich sind, zum zweiten Mal um bis zu € 10.000.000,00 auf bis zu € 80.000.000,00 zu erhöhen. Die Treuhandkommanditistin kann somit ihren festen Kapitalanteil entsprechend der Gesamtsumme der von ihr treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteile bis zu einem Festkapital von € 80.000.000,00 erhöhen.

Ein Auszug aus dem Nachtrag ist auf dieser Internetseite unter MIG Fonds 11 / Aktuelle Infos abgebildet.

 
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