Ad-hoc-Meldung des MIG Fonds 9

Die Geschäftsleitung der MIG GmbH & Co. Fonds 9 KG gibt bekannt, dass am 27.07.2010 die Beteiligung an der Protagen AG erhöht wurde.

Die Emittentin hat sich aufgrund Beteiligungsvertrags vom 27.07.2010 verpflichtet, 46.670 neue, auf den Namen lautende Nennbetragsaktien der Protagen AG mit Sitz in Dortmund, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter HRB 15399 (fortan „Protagen“ oder „Gesellschaft“), die als Vorzugsaktien Serie A ausgestaltet sind, zu zeichnen und zu übernehmen. Diese Verpflichtung der Emittentin ist von der nachgewiesenen Erfüllung eines schuldrechtlich vereinbarten Meilensteins abhängig. Den Inhabern von Vorzugsaktien Serie A steht ein Dividendenvorzug sowie im Falle der Auflösung der Gesellschaft eine Liquidationspräferenz zu. Daneben bedürfen bestimmte Beschlussgegenstände der Hauptversammlung der Gesellschaft der Zustimmung der Inhaber der neuen Vorzugsaktien Serie A. Gegenstand der Gesellschaft ist die Erforschung und Analyse von Proteinen und Genen und deren Vermarktung. Weitere Informationen zur Gesellschaft finden Sie unter www.protagen.com.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach Durchführung der zur weiteren Beteiligung der Emittentin durchzuführenden Kapitalerhöhung € 566.615,00 betragen, nachdem sich in einem ersten Kapitalerhöhungsschritt zunächst die NRW.Bank.Venture Fonds GmbH & Co. KG, Düsseldorf als Neuinvestor an der Gesellschaft beteiligt haben und das Grundkapital der Gesellschaft durch die Einziehung eigener Aktien herabgesetzt worden sein wird. Die Beteiligung der Emittentin an der Protagen AG wird sodann bei Vollzeichnung aller zur Zeichnung zugelassenen Finanzinvestoren sowie Ausübung einer Zeichnungsoption durch die S-Capital Dortmund GmbH & Co. KG, Dortmund rund 19,4% betragen. Die Aktien werden zum Nominalbetrag ausgegeben. Die Emittentin hat zudem eine schuldrechtliche Zuzahlung in Höhe von insgesamt € 1.453.303,80 zu erbringen, wobei die Zahlung in zwei Tranchen in Abhängigkeit von der Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister sowie eines entsprechenden Liquiditätsbedarfs der Gesellschaft fällig wird. Neben der Emittentin nehmen die NRW.Bank.Venture Fonds GmbH & Co. KG als Neuinvestor sowie die bereits beteiligte KfW, Bonn sowie optional die ebenfalls bereits beteiligte S-Capital Dortmund GmbH & Co. KG, Dortmund, an der Finanzierungsrunde teil.

Die Emittentin hat, wie auch die übrigen Finanzinvestoren, zudem das Recht, bei künftigen Kapitalerhöhungen, bei denen neue Aktien auf Basis einer Bewertung von weniger als € 32,14 je Aktie (Nominale inklusive Aufgeld oder schuldrechtliche Zuzahlung) ausgegeben werden („Down Round“), neue Aktien zum Ausgabebetrag von € 1,00 je Aktie zu zeichnen, so dass die Emittentin und die übrigen Finanzinvestoren jeweils so gestellt werden, als hätten sie die im Zuge der weiteren Kapitalerhöhungen und sämtliche seit 04.11.2008 auf Basis einer höheren Bewertung übernommenen Aktien jeweils auf Basis der Unternehmensbewertung der Down Round übernommen. Dabei werden alle Finanzinvestoren so gestellt, als hätten sie sämtliche seit 04.11.2008 übernommenen Aktien zu einem Ausgabebetrag in Höhe von € 32,14 gezeichnet.

Die Emittentin bezahlt den Ausgabebetrag und die schuldrechtliche Zuzahlung aus dem Gesellschaftskapital. Eine Fremdfinanzierung ist nicht vorgesehen. Im Zusammenhang mit der Beteiligung sind darüber hinaus die Beratungskosten in Höhe von rund T€ 15 angefallen.

Ein Auszug aus dem Nachtrag ist auf dieser Internetseite unter MIG Fonds 9 / Aktuelle Infos abgebildet.

 
MIG Verwaltungs AG
        Vorstand